“夫妻公司”是指仅有两个自然人股东，且这两个股东为夫妻关系的公司。“夫妻公司”虽然有两个股东，但在司法实践中，有不少判决将这类公司认定为“实质一人公司”，然后适用《公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

这类判决最重要的参考依据，是最高人民法院（2019）最高法民再372号执行异议之诉一案（以下简称“372号案件”）。最高院在该案判决书中认定，青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司，主要理由为：一、青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性；二、夫妻共同经营管理，难以形成有效的内部监督，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。

笔者认为，最高院的上述判决思路，有违民商法的一些基本原理。具体分析如下：

• 股权并非单纯的财产权。

股权在原理上被定性为成员权，而不是单纯的财产权。股权除了包含资产收益权，还包含知情权、表决权等参与管理权，其中的意志因素很重要。股东利益是否一致，不能以股权背后的财产支持作为唯一判断标准。真正的一人公司，正因为缺少了不同股东的意志参与，才可以仅从其财产是否独立，判断股东是否应当对公司债务承担连带责任。

• 夫妻双方的股权不一定来源于“同一财产权”。

首先，注册资本认缴制之下，夫妻双方虽持有股权但有可能尚未发生实际财产支出，不能确定其股权最终是否来源于同一财产权；其次，即便夫妻在婚后采取共同财产制，仍存在用婚前个人财产进行投资的可能。

• 内部监督是股东权利，而非义务。

夫妻双方共同经营管理，是否导致在公司内部无法形成有效监督，本身需要法院对相关事实进行审查，而不是根据夫妻关系本身可以直接得出结论。另一方面，股东对公司经营管理的监督，是股东的一项权利而非义务，股东不应为不行使此项权利而承担过重的法律后果。

• “实质一人公司”的认定有损商事外观主义。

372号案件中的裁判理由，同样适用于并非夫妻公司的情况。即便不是夫妻，也可以用共同财产（比如合伙财产）进行投资，股东也可以出于对其他股东的信任而放弃对公司经营管理的监督，这样便符合“股权来源于同一财产权”与“内部监督缺失”两个要件，因此可以将该公司认定为“实质一人公司”。这样的认定其实是在公司登记信息之外另行设置认定一人公司的“实质条件”，必然大大提高交易成本。原理上，商事外观主义要求对公司登记档案公示的内容进行信赖，以此提高商业交往的效率；将登记了两个股东的公司认定为“实质一人公司”，是对商事外观主义原则的违反。

• “实质一人公司”的认定造成案件审判复杂化。

真正的一人公司，也可能发生股权代持，从而实质上存在多个股东的情况。但法院只要根据商事外观主义，即可适用《公司法》第六十三条的规定，至于是否符合公司实际情况，在所不问。而如果要认定是否属于“实质一人公司”，则可能涉及夫妻关系、夫妻财产约定、公司内部治理结构等等一系列问题，这样一来，一个简单的买卖合同纠纷，会变成横跨多个法律领域的复杂案件，这对于基层法院的法官而言，是个不小的负担。

综上所述，最高院对372号案件的处理方式，值得商榷。

虽然将“夫妻公司”认定为“实质一人公司”的最终理由，是保护债权人的利益，并非完全没有正当性，但笔者认为，《公司法》第六十三条关于一人公司的特殊规则，应当视为对公司人格否认制度的推展，不宜再进一步扩张其适用。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”；《公司法》第六十三条的规定，免除了债权人依据第二十条应承担的举证责任，已经对债权人极为有利，如果再将第六十三条直接适用于“夫妻公司”，对于公司法体系的价值取向而言，并非更好的选择。对于上述语境中，“夫妻公司”股东对公司债务承担连带责任的判断，应当回到《公司法》第二十条第三款的规定，才更加审慎合理。

事实上，最高院也有相关案例并未将“夫妻公司”直接认定为“实质一人公司”。在（2020）最高法民申6688号执行异议之诉一案中，最高院认为：“一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为‘一人有限责任公司’，仍缺乏法律依据。”这是符合民商法原理及商事外观主义原则的中肯判断，至于“夫妻公司”股东是否应对公司债务承担连带责任，则应当在公司人格否认之诉中进行严格审查。